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曹操挟天子以令诸侯，在兖、豫两州不断的发展壮大；马超借着与甄氏商会合作的机会，也将雍州的关中之地恢复到了数十年来最鼎盛的程度，两人的势力都得到了很大的发展。
相比春风得意的曹操和马超，有个人就显得狼狈的多了——这个人就是身无立锥之地的刘备。
带着手下一千五百人不远千里来到长安附近，却被曹操捷足先登，将刘协带走，马超又顺理成章的占据了长安以及关中，可是他刘备呢？除了一身的疲惫和伤神之外，什么也没有得到。而且在后来曹操假刘协之手大肆封赏诸侯的时候，刘备也没有捞到半点好处，无奈之下，只好离开了关中这块伤心之地。
可是离开了关中，又能去哪里呢？公孙瓒那里是肯定不能回去了，刘备已经看出来了，公孙瓒迟早会被袁绍所剿灭，回去那就是自寻死路；可除了公孙瓒那里，他也不知道自己还能去哪里了，被动的带着部下们漫无目的的向东而行，在离开关中仅仅一个多月之后，刘备军中所带的粮草就告罄了。
刘备部下的兵马中，只有五百多人是他的原班人马，其余的人马都是从公孙瓒那里借来的兵马，对刘备的忠诚度和归属感自然不高，在粮草出现问题的时候，便不可避免的开始出现逃往。从最初的三五人开始，逐渐蔓延到十几人乃至数十人的大规模逃往，若非赵云在这些将士中的威望很高，怕是如今一个人也剩不下来了。
这一日，在刘备的临时驻地中，张飞一脸怒气的冲进了刘备的营帐，脸上带着极为愤慨的神色，大声嚷嚷道：“大哥！今日又有三十多人逃走了，我们现在只剩下不到一千人了。这些该杀千刀的，若是被俺抓到，俺定要每人抽他们两百鞭！”
这已经是张飞不止一次发火了，对此，刘备也只能愁眉以对，根本想不出什么好的对策来。刘备深知，自己就像是无根的浮萍，没有自己的地盘，没有任何的经济来源，东拼西凑起来的部队，除了最初跟随着自己的五百精锐猛士之外，其他的人是很难长久跟随在自己身边的。
“唉……大哥，这样下去也不是办法啊，我们的部众都要走光了啊。”管亥坐在刘备的身边，愁苦的说道。
刘备微微挑了挑眼皮，无精打采的说道：“算了，随他们去吧。不然还能如何？咱们连基本的粮饷都没办法保证，谁还会死心塌地的跟随着咱们呢？”
刘备颓废的话语，让管亥和张飞都沉默了下来。是啊，粮饷是一只军队的根本，连粮饷都无法保证，又怎么可能有人愿意追随呢？经过这么多年的颠沛流离，别说是刘备了，就连管亥和张飞也都已经很清楚了，他们已经陷入了一个恶性循环之中，没有自己的地盘是一切问题的根源，由此而引发的一系列问题，他们想尽了办法，也得到不任何的改观，这是一个死结，无解的死结。
说实话，刘备三兄弟是多么渴望能拥有一块属于自己的地盘啊，哪怕是再怎么贫瘠、再怎么荒芜的地盘，也总是聊胜于无啊。可刘备本身的官职并不高，到目前为止，挂在身上的官职也仅仅只是一个平原县令，汉室宗亲的身份也一直未能得到刘协的认可，手中的实力又十分有限，想要在这个弱肉强食的世界拿下一块自己的地盘来，真的是太难了。
若是事情一直这样发展下去，说不定刘备的命运轨迹会和历史上大相径庭，用不了多久，就要苦闷而死了。可有的时候，历史总是在无意之间，便能悄然改变一个人乃至一个集团的命运。
就在刘备后继乏力，眼看支撑不下去的时候，一件事情的发生，让刘备敏锐的捕捉到了咸鱼翻身的机会。
这件事的起因，还出在曹操的身上。
众所周知，曹操的父亲曹嵩，在汉灵帝时，曾花了巨资买官，被汉灵帝任命为了大司农，位列九卿，可谓是位高权重的。曹嵩在任期间并不清廉，利用手中的权利，积累起了大量的家资，致使曹家富甲一方。后来恰逢黄巾之乱，汉灵帝准备组建西园八部校尉军，这个时候，身家丰厚的曹嵩毫不犹豫的出资一亿万钱，帮助汉灵帝组建军队，看在曹嵩这笔巨款的面子上，昏庸的汉灵帝罢免了原本在太尉的位置上没有任何过错的崔烈，把曹嵩安排在了太尉的位置上，使曹嵩百尺竿头更进一步，从九卿晋升到了三公的行列。
后来汝南的黄巾军余党再次爆发了农民起义，曹嵩在这次的突发事件中处理失当，未能及时的调拨钱粮、兵马，汉灵帝大怒之下便罢黜了曹嵩，曹嵩此后便回到谯县老家修身养性，再也不问政事了。
说起来曹操父子和刘备真的是很有缘，刘备也恰好是在那次镇压汝南黄巾军的时候，收服了管亥这个左膀右臂的。世事无常，还真有些几家欢乐几家愁的味道。不过自那以后，曹操便一路顺风顺水，势力节节攀升，一步步的走到了如今的地步；而刘备却是一直停滞不前，近十年来没有取得丝毫的成就。
再说曹嵩，自从回到老家之后，他一直深居简出，很少和外人接触。后来曹操起兵征讨董卓，为了不被牵连到全家老幼，曹嵩便将家族迁到了琅琊郡，避开了董卓的势力范围。
不久之前，曹操因为想念父亲，派人给曹嵩送去了一封信，请曹嵩带着全家老小到许都来居住，曹嵩这才收拾家资，带着全族数十口人和一百多名私兵，连同上百车的金银细软，从琅琊郡一路迤逦向许都进发。
琅琊郡本是徐州的地界，从徐州到兖州，路途遥远，而且一定会经过徐州的治所——徐州城。
时任徐州州牧之职的，是出了名的老好人陶谦。在曹嵩举家路过徐州城的时候，陶谦为了示好曹操，特意将曹嵩接入了城中，设宴招待了一番之后，还好心的派出都尉张闿随行护送。
陶谦此举，本是出自一片好意，更是无可厚非。毕竟，曹操如今挟天子以令诸侯，身份地位虽然仅仅是个司空，可却是大汉实际上的独裁者，他的父亲经过自己的辖区，陶谦战马可能不表示一番呢？
可是这个陶谦，也真的是老眼昏花了，太过识人不明，他所派出保护曹嵩的都尉张闿，本是黄巾军出身，此人见利忘义，在看到曹嵩随行上百车的财宝时，顿时心生贪念，和部下们商议过之后，竟在半路上趁夜截杀了曹嵩全家，将曹氏家族百余口悉数斩杀，并弃尸荒野，而后带着百余车金银珠宝，逃到深山里去落草为寇了。
得到这个消息的时候，曹操痛哭不止，数度昏厥于地，悲伤不已。
在曹操少年之时，他游手好闲，喜欢飞鹰走狗、游荡无度的生活。他的叔父多次打小报告给曹嵩，诉说曹操的顽劣。后来，有一次曹操在路上见到叔父，就假装眼歪嘴斜流口水。叔父感到奇怪，问他怎么了。曹操说：“突然中风了。”叔父赶紧去告诉曹嵩。曹嵩很惊愕，就把曹操喊过来。曹操便不假装中风，口貌如故。曹嵩问：“叔父不是说你中风吗？现在好了？”曹操说：“我本来就没有中风啊。只是叔父不喜欢我，所以有这种无中生有的事情吧。”曹嵩于是产生疑心，从此叔父再告什么，曹嵩始终不再相信，致使曹操因此更加肆意妄为了。
从这个小故事中，可以看出少年曹操的机智与狡猾，但同时也可以看出的是，曹嵩对曹操的宠爱，否则也不会如此便轻易相信了曹操的谎言。因此在听闻曹嵩遇害之后，出于父子之间的亲情，曹操自然是悲伤到难以自持了。
然而在悲伤过后，曹操却发然发现，这可是自己进兵徐州的好时机！借着为父报仇的借口，曹操就可以光明长大且师出有名的去征讨陶谦的徐州了，进而把人口密集、土地肥沃的徐州彻底掌握在自己的手中！
杀父之仇，不共戴天！曹操的这个借口，可是谁也说不出反驳的理由的。早就对徐州垂涎三尺的曹操，怎么可能错过这样一个天赐良机呢？要知道，兖州和豫州地域狭窄，虽然也号称是两个大州，可是地域加在一起，还不及徐州宽广，眼光长远的曹操，早就不止一次的在心中谋划着，该如何夺得比邻兖、豫两州的徐州，进而将自己的势力连成一片了。
于是在因为悲伤而卧床数日之后，曹操从床榻上站了起来，当场下达了进兵徐州的命令。在曹操的命令下，兖、豫两州的所有将士们都随之运转了起来，通过一个多月的筹备之后，曹操征集起了一支八万人的队伍，带着足够支撑半年时光的粮草，分作三军，浩浩荡荡的杀向了徐州。