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诸葛亮让刘备把赵云从樊城调了回来新野，樊城暂时由孙乾在那里守着。又给了三千人马简雍留守新野。
刘备带着一万两千人马就开始北上，一路上并没有什么阻拦，经过棘阳的时候，这里的县令一听说是皇叔刘备来了，带着一家老小和当地的一些地主就逃往了宛城，刘备不费吹灰之力就得了一座县城，出榜安民后，留了一些人马，又继续北上，这一天，就来到了宛城。
扎好了营寨之后，刘备大家商议破城之计。
“大哥，我看也不用商量了，你给我一支人马，我明天搭着云梯就把宛城给拿下了！”张飞说。
“探报说宛城有五千精兵把守，你以为这么容易就能拿下的吗？”刘备说。
“啊这个……”张飞说。
“军师，不知你有何妙计？”刘备说。
“我们应该先礼而后兵，先给南阳太守写封信，说我们乃是奉天子衣带诏之命讨伐曹操，希望他不要助纣为虐，如若不听良言相劝，身首异处之时，悔之晚矣！”诸葛亮说。
“军师言之有理！”刘备说。
于是刘备就写了封书信，命人射到了城头之上。但是过来三天也没有一点消息。
“军师，看来南阳太守是不打算献城了，我们又当如何？”刘备说。
“我们兵马不多，就算把宛城给攻下来了，也是损兵折将，到时候哪里还有兵力北进？所以还得智取为上！”诸葛亮说。
“那如何个智取法呢？”刘备说。
“可以命人写一些纸条，就说南阳太守已经将自己的金银财宝秘密偷运到许都，随时看形势不利就要弃城而逃，如有投降者，我们不但不杀，还有分赏！如若不投降，破城时定斩不饶！然后我们将这些纸条都射上城头和城内，动摇其军心，然后再装出强攻宛城的样子。南阳太守平时贪图金银财宝，还克扣军费，许多人早就对他不满，我想不用几日定有人开城把我们放进去。”诸葛亮说。
刘备点头表示同意，依计而行。果然不出诸葛亮所料，三天之后就有人偷偷开了城门将刘备人马放进宛城，杀了南郡太守和一些拒不投降者之外，刘备出榜安民。把从太守府里查抄的金银财宝全部赏给了有功之人。
然后继续北上，博望县令一听皇叔刘备来了，赶紧出城投降，就这样刘备不费一兵一卒又得了博望。
早有人将消息星夜送给曹操，曹操大吃一惊。心说:这刘备怎么这么大的胆子，我没去打他，他倒来打我了，难道他要趁我远征，奇袭我许都不成？
曹操当即派大将夏侯惇为都督，于禁、李典为副将，领兵十万，前去抵御刘备北伐。
等夏侯惇领兵来到叶县的时候，刘备已经过了博望城，又占领了堵阳。早有探报将消息报给了刘备，刘备赶紧找来诸葛亮商议对策。
“曹操派夏侯惇为都督，领兵十万，已经抵达叶县，与我们相距不过六十里，我们区区一万多人马如何能抵挡？不知军师有何退敌妙计？”刘备说。
诸葛亮摇着羽扇，微微一笑，说:“主公不用担心，退敌之计我已经想好了！”
“军师有何妙计快快说来！”刘备说。
“主公和子龙可领着两千精兵留守堵阳，等夏侯惇兵至，主公不必迎敌，直接往博望败走。让翼德领着两千人马埋伏路旁，等夏侯惇追至，主公再调转马头与翼德合兵一处，掩杀曹军一阵，然后继续败走博望。博望北边有一两山夹道，两旁杂草树木丛生，主公将他们引到此处，云长则领人在两山之上埋伏，多带干柴引火之物，等我军一过，曹军追来，就以火攻之，然后再在山上擂鼓摇旗呐喊，不必出击，则曹军可败！然后我们就可以捡曹军散落的刀枪剑戟，辎重粮草。”诸葛亮说。
“夏侯惇乃是曹操的心腹大将，久经沙场，又有于禁、李典为副将，他能上咱们的当吗？”刘备说。
“正因为夏侯惇是曹操的心腹大将，他深知曹操恨透了主公，早有杀主公之心，只是他的后方未平，无暇来杀主公而已。这次主公只有区区几千人马，而夏侯惇他有十万之众，主公就在他的眼前，你说他能放主公走吗？定然会穷追不舍，非要将主公擒拿了献给曹操不可！”诸葛亮说。
“军师说的有理！那军师你呢？”刘备说。
“我领着剩余的人马，押着粮草暂且退回博望城。不过此计主公得担当诱敌之饵，虽有子龙随行，但是风险也相当大，不知主公意下如何？如若不行，我们再想其他对策！”诸葛亮说。
“军师这是何话？我自桃园结义以来，每天过的都是戎马生涯，岂有惧怕之理。我看就依军师之计！”刘备说。
于是刘备就给关羽张飞赵云等人各分派了任务。
刘备嘴上虽然说不怕，其实心里扑通扑通的，你想想，他只有两千精兵，被人家夏侯惇领着十万精兵在后追赶，还不能跑得太快，怕夏侯惇跟丢了。万一夏侯惇下令兵卒乱箭齐发，那他可就完了。他能不怕吗？不过还好有赵云在，他多少有些安心。
没过几天，夏侯惇引着人马就杀到博望城，刘备赵云引两千精兵出城，并不与夏侯惇对阵，沿着城就往南败走。
夏侯惇哈哈大笑，说：“二位，你们看！大耳贼刘备，就这鼠胆也敢学人家打仗，还要北伐我家丞相。真是让人笑掉大牙！”说着就要追赶刘备。
“都督且慢！”李典说。
“嗯？李典，你为何阻拦？”夏侯惇说。
“都督你看，这刘备连打都不打就败走，一看就知道是诈败！他肯定是在前面设了埋伏圈套，等着咱们往里钻，我们可不能上当啊！”李典说。
“哈哈，李典，难道你没听到探报说吗？刘备一共就一万多点的人马，除去押运粮草的，他能有几个人？我有十万兵众，他设什么埋伏能胜得了我？除非他能请来天兵天将！”夏侯惇说。
“都督，万万不能轻敌。刘备此人绝不简单，当初曹仁将军在樊城……”李典说。
“莫言再说，我意已决！”夏侯惇说。
李典还是苦劝，夏侯惇就给一万人马李典留守堵阳，他和于禁继续南追刘备。