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这就是徐州大屠杀。起因是曹操的父亲曹嵩被徐州牧陶谦杀害，得知消息的曹操二话不说起兵讨伐陶谦，开始了大规模的攻城屠城，人称徐州大屠杀。
这事很快就传遍全国，包括荆襄九郡的百姓，是人人皆知，人人胆寒。加上一些侥幸从徐州逃跑的人和一些别有用心之人的讹传，曹操在荆州百姓心目中的形象就是杀人大恶魔！
这次曹操兵发荆州，谁知道他会不会来个荆州大屠杀。就算刘备不说带着他们走，他们自己也打算南迁。现在百姓一听说刘备愿意带着他们走，他们就觉得自己抓住了救命稻草和有了护卫队，自然积极拥护和跟随刘备。
这可忙坏张飞了，他从早到晚都在江边组织百姓渡江和维持秩序。这些百姓有年逾古稀的老人，有刚出生哇哇叫的婴儿，有姐姐背着弟弟的，有背着包拿着锅的等等。
刘备站在船头上看着这些百姓，越看越觉得他们可怜，越看越觉得对不起他们，看着看着就哭了，说:“这一切都怪我得罪曹操，要不然百姓也不用受此大难。我不如死了得了！”
说着就要跳江，众人赶紧拦住。心说:主公你要上演跳江，也得分时候啊？你还嫌现在不够乱，也来凑个热闹啊？
别说，刘备这招还真灵，感动得好多人都跪伏于地，是更加拥护刘备了。
好不容易都把两城的百姓都度过江，他们就来到了襄阳城。
刘备催马来到城下喊话：“你们快去告诉公子刘琮，就说刘备来见！”
守城的不敢怠慢，撒腿就跑去告诉刘琮。刘琮一听，吓得哐啷一声，摔碎了手中的茶杯，失声说道：“什么？我家叔叔刘备来了？完了，他肯定是来找我兴师问罪来了！快，你们快去把我舅舅请来！”
蔡瑁很快就来了，刘琮就问他现在该怎么办。蔡瑁冷笑一声，说:“公子你不必惊慌，一切就交给我吧！”
刘琮点了点头，跟着蔡瑁就来到城门之上，拢目往下一看，果然是刘备。刘琮吓得两腿直哆嗦，躲在蔡瑁的身后。
刘备也看到刘琮了，又喊道:“贤侄，我想让百姓进襄阳避避难，我自己没打算进去。你就快开开门吧！”
刘琮一听刘备说无意进城，这才松口气，跟蔡瑁说:“舅舅，既然我家叔叔不打算进城，你就开门把老百姓都放进来吧！你看看他们，多么可怜！”
蔡瑁白了刘琮一眼，冷哼一声，说:“公子，你别被刘备骗了。谁知道这些百姓之中搀杂刘备多少人马，你要是将他们放进来，人家来个里应外合，我们的襄阳不就完了吗？”
“可是我叔叔不像那样的人啊？再说那些百姓确实很可怜，我们怎么不理？”刘琮说。
蔡瑁听着就气，说:“公子你别管了，我不是说一切交给我吗？”
说着蔡瑁举起右手，往下一按。这是一个信号，告诉城上埋伏的弓箭手，给我乱箭射死刘备。
幸好张飞早就发现城上埋伏着弓箭手，才把刘备给抢救下来。刘备没想到刘琮会这样不念同宗之情，竟然要射杀自己。
蔡瑁的这一举动，就惹恼城中一将。他领着数百的亲兵，杀了守门将士，大开城门，放下吊桥。此人长得和关羽很像，也是面如重枣，就是眼睛是双眼皮，而不是丹凤眼，他就是魏延，字文长。魏延指着蔡瑁大骂:“蔡瑁你个卖国贼，刘皇叔这都是为了救老百姓，你为什么就不肯放他们进去呢！”
说着他魏延又向刘备大喊:“刘皇叔快领兵进城，我们一起杀了蔡瑁这个卖国贼！”
说着魏延就要冲上城楼，诛杀蔡瑁。就在这时，城内又有一将飞马引军而来，大喝:“魏延小儿，休得猖狂，你家文聘将军在此，还不快快下马投降！”文聘和魏延就战在了一处。
诸葛亮一看，这正是夺取襄阳城的大好时机，赶紧劝刘备:“主公，现在不兵取襄阳，更待何时？”
张飞一听军师说要兵取襄阳，催马就要向前冲杀，被刘备一手拉住，说:“二弟，你且站住！”
张飞有点不痛快，说:“军师说得有理，要是再不取襄阳，等下就晚了！”
“你们自己看看！”刘备指着襄阳城门说。
众人顺着刘备手指方向一看，全都愣住了。原来襄阳的百姓听说皇叔刘备来了，公子刘琮都没放皇叔进城，他们就商议决定，既然刘皇叔不能进城，那我们就出城去追随皇叔好了。
当即就有不少百姓拖家带口，牵牛赶猪的就往襄阳城外跑，可是等他们走出城门后，有不少人死于蔡瑁的乱箭之下，刘备看着都哭了，说:“我来襄阳，本来是想救老百姓，可是现在反而害了他们。算了，襄阳我们也不进去了。走吧！”
众人看着心里也不是滋味，诸葛亮说:“即是如此，那我们就南下江陵吧！荆州的大部分粮草和军用物资都囤积在那里，若是以江陵来抵御曹操，坚守城池，时间一长，曹军粮草接济不上，必然不战自败！”
刘备点了点头，说:“正合我意！”
众人也觉得这是上策，于是刘备带着难民就南下江陵，走了。
魏延则还在和文聘苦战，两人武功都差不多，打得是不分上下。打着打着，魏延就有点纳闷，心说:怎么我打了那么久，也没见刘备的人攻上来，他们在干嘛呢。
魏延找了个机会偷看了一眼刘备刚在所在的位置。这一看不要紧，把魏延吓一跳，又很生气，心说:这怎么连个人影都没了？刘备，我这拼死拼活可都是为了你啊，你怎么跑了也不跟我说一声，你对得起我吗？
魏延觉得自己很委屈，很尴尬！好心帮刘备，人家却不领情，还丢下自己就走了。羞臊得他无地自容，找了个机会，放了几句狠话，带着所剩无几的亲兵就跑去投奔长沙太守韩玄了。
这一路上，一些刘琮的属下，因为对刘琮投降曹操，十分不满，纷纷来归附刘备。又有一些百姓听说皇叔刘备来了，也加入了南迁的大军。当到达当阳县的时候，追随刘备的人已经达十几万，粮草物资几千车，而且大部分都是普通百姓，这极大的拖慢了行军速度，每天最多能走十几里路，这就急坏了诸葛亮。