美日海军兵力还没有部署到位的时候，德国潜艇已经悄悄运动到了根据德国大洋舰队司令部给他们在海图上划定的潜伏海区。离美国太平洋舰队第16和第17航母特混编队会合的海区只有60多海里。
按照周天雷的命令，德国潜艇在到达潜伏海区后如果发现美国太平洋舰队不要急于攻击，如果日本观察员敢干扰潜艇指挥官的决心，就把他给扣起来。
在来此的路上，德国潜艇也发现了以中途岛为基地出发进行巡逻的美国潜艇，但是德国潜艇一直采用白天的时候潜航，晚上的时候浮上海面开动柴油机为蓄电池充电并借助天空上的星辰进行定位。
当发现美国潜艇的时候，德国声纳兵在耳机里听见了螺旋桨划动水面的声音，他立即仔细听了起来，以确定那是不是海洋背景噪音。
但是他很快就发觉了那不是海洋背景噪音，而是舰艇的螺旋桨的声音，不过还暂时无法对这螺旋桨的声音定位。而且在这个海区活动的美日舰艇比较多，也不知道是哪一方的。因此声纳兵立即叫来了在艇长室的多蒙德海军上尉。
多蒙德海军上尉进入了指挥舱，他拿起声纳兵的耳机听了一会，然后下达了命令：“全艇进入一级战斗状态。”
在潜艇艇壁上的红色警报灯不停闪动着，警报声呜呜鸣叫，在休息的德国水兵和海军军官们迅速从休息的地方来到自己的战位上。在人员到位后，立即将各舱的水密门给关上封闭好。
揉着眼睛的日本海军观察员铃木海军中尉也从分给他休息的舱室里出来到了指挥舱。他在看见了已经站在指挥舱里的多蒙德海军上尉后问道：“发现什么情况了？”
多蒙德海军上尉回答道：“发现了一艘处在潜望镜航行状态的潜艇，在我们的左舷，航向西220度，航速10节。从螺旋桨声音特征判断应是美国‘小鲨鱼’级潜艇。它现在应该还没有发现我们。”
随即开始下达命令：“机舱，双车动力五分之一。航向南150，潜深不变。”
铃木海军中尉问道：“它既然没有发现我们，那我们为什么不攻击它？万一它发现了我们就会向他们的司令部报告发现了我们的。”
“那现在把它击沉不就是等于告诉美国人你们联合舰队已经推进到这里了吗？相信我们德国制造的潜艇，这艘美国潜艇决没有发现我们的可能的。我们现在的深度够深。”
一会后声纳兵告诉多蒙德海军上尉：美国潜艇已经转向了西北，开始离去了。多蒙德海军上尉立即命令潜艇解除战斗状态，恢复到原航向。
而在苏联的德苏战线上德国南方集群开始按照发动了沃罗涅日进攻战，拉开了斯大林格勒战役的序幕。
根据新组建的德国陆军总司令部制定的战役计划：
A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔科夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向高加索进军。而在土耳其边境待命的隆美尔集团大部分部队则在表面上将会被派遣到埃及，以防备盟国部队再一次将会在北非的登陆，实际上则是悄悄在土苏边境展开，在A集团军群和苏联的外高加索方面军交战的时候，越过土苏边境，向苏联最大的油田巴库前进。这个是不能让苏军将它们给毁掉的。
B集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
这个计划在德国最高统帅部讨论的时候，加入了很多其它军种的想法，比如假召回隆美尔就是周天雷的构想，目的就是要麻痹苏联人，使他们的精力集中在北面而不是南面。
而苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年的夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部最终判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方同时发动大规模的进攻，但主要进攻方向是莫斯科，南方是一个比较活跃的但是却要服从德国莫斯科方向的次要战场。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列局部进攻战役。以遏制德国军队的进攻。
这个计划朱可夫本人是不太赞同的，但是他一个人的力量也不足以扭转苏联最高统帅部的意见。
战役开始前，德国非洲集团军的很多分散在中东各国家的部队开始被象模像样召回在土耳其的基地，部队纷纷开始在做集结去埃及的准备。只有一些高级军官才明白那些动作不过是作给有可能在土耳其潜伏的苏联情报人员看的。以使他们将德国部队将去埃及的消息带回苏联。同时在德国国内也在宣传着类似的言论。
苏联情报机关很忠实的将他们所观察到的情况反映回了苏联的最高统帅部，朱可夫在看到这些情报后觉得德军的决策如果不是德军的决策人大脑烧坏了，就是这里面肯定有阴谋。德国人想夺取在苏联高加索地区的石油意图十分明显，而近在土耳其的隆美尔部队是最好的对象。当然隆美尔部队在去年没有对这个地区进攻的原因也是可以理解的，一是德国必须将中东这个地区牢牢控制在手里，这个是需要花很多时间的，另一个就是以隆美尔的部队规模是不大可能单独进攻南高加索地区的，即使进攻也会很快被苏军赶出去。
但是在现在德国却莫名其妙的召回隆美尔的部队，虽然说是要对他和他的部队进行表彰，但这个理由朱可夫认为那只是德国人编给苏联人看的一个拙劣的把戏。首先盟国就根本没有这个可能在北非再次登陆，英国海军的实力只能支持象在第耶普那样规模的两栖登陆，而且不可能离英国本土很远，不然就有遇到强敌－德国舰队的可能性，而美国海军再次在北非登陆的可能性也并不高，即使退一万步说隆美尔部队是要去埃及加强在北非的防御，那也应该有一支部队来到土耳其，以巩固德国在中东建立的势力范围。但是不知道为什么斯大林愿意相信隆美尔这个‘沙漠之狐’终于要离开土耳其了。
后来朱可夫才知道是美国总统罗斯福和斯大林达成了一项秘密协议，美国总统罗斯福承诺会尽快派部队再次在北非登陆。加大对苏联的援助，但是条件是斯大林必须支持他将北非和中东国家划入美国的保护。斯大林虽然对美国人的条件很不满意，因为他也在梦想着实现亚历山大饮马印度洋的想法。但是在这个关键时候是没有办法顾忌的。不过斯大林也不是善男信女，他悄悄将这个协议的部分内容通过某个特殊渠道让德国人知道。斯大林的如意算盘是让美国人和德国人在北非去拼一个你死我活。这样可以大大削弱美国人的实力。
因此斯大林在知道隆美尔的部队将到埃及布防的时候没有产生朱可夫的想法，他认为德国人已经接受到了信息，开始做准备抵御美国人进攻的准备了。
德国人自然也接收到了斯大林七弯八拐传来的信息，但以周天雷为代表的海军认为美国没有那个可能会在近期再次在中东登陆，如果有也将是在和日本的中途岛决战完毕后。因此德国有很多的时间来准备。但是这个消息却是可以加以利用的。因此才有了隆美尔的部队调防埃及的消息传出。
在苏联南线的进攻开始前，德军司令部在南翼集中了97个师(90万人，1，200辆坦克和强击火炮，1．7万余门火炮和迫击炮)。1，640架作战飞机对他们进行支援。抗击该集团的布良斯克方面军(司令为中．H．戈利科夫中将)、西南方面军(司令为苏联元帅C．K．铁木辛哥)和南方面军(司令为P。马利诺夫斯基中将)，人员和坦克数量与敌相当，但炮兵和航空兵明显居劣势。苏军在五月战役和六月战役中遭受损失后，力量仍未恢复。他们转入防御后没来得及构筑完工事。就连第一防御地区也未构筑完毕，特别是由沃尔昌斯克地域后退、直到6月16日起才在新地区设防的第21集团军更是如此。仅在个别地段构筑了第二防御地带。
德军按计划开始了由库尔斯克地域、第二天由沃尔昌斯克地域分别发起进攻。遭到德国强大坦克装甲车集团冲击的苏军由于各种原因没有击退德国军队的突击。苏联最高统帅部在知道这情况后，调派了3个坦克军及歼击和强击航空兵加强布良斯克方面军，令其实施反突击，阻住敌军进攻。但是，未经充分准备，匆忙发动的反突击没有取得任何成效。德军在4天后突破苏军防御纵深约80公里，合围了第40、第21集团军各一部，两集团军被迫向东后退。
由于出现了法西斯德军前出顿河并夺取沃罗涅日的威胁，苏联最高统帅部遂将其总预备队中的预备第3、第6、第5集团军(在第21集团军左面)分别改称第60、第6、第63集团军，调到顿河地区。同时，坦克第5集团军准备从北面对由库尔斯克地域进攻的法西斯德军集团翼侧实施反突击。
苏军以重大代价发动的反突击取得了一定的效果，德国部分兵力开始北移，以应对苏军的反突击，沃罗涅日的威胁有所减轻，但是德国在迟缓了几天后依然进入了沃罗涅日，并与苏联布良斯克方面军和沃罗涅日方面军(辖第60、第40、第6集团军和空军第2集团军)在沃罗涅日郊区展开激战。
不过由于苏军炮兵和航空部队的劣势，德国军队很快就把突破口扩大到300公里，并从北面对西南方面军进行了深远包围。不过这次和上次在基辅包围西南方面军不同的是西南方面军在处在包围状态中的时候坚决实施突击，在损失了大批人员和物资装备后突出德国军队设立的包围圈。而苏联南方面军在德军的压力下也不得不后撤，苏军南部战略正面在进攻发起20天后被突破的纵深已达公里，使德国军队能够在顿河大弯曲部向斯大林格勒格勒方向发动进攻。
苏联南方面军撤至顿河下游对岸，与北高加索方面军第51集团军会合，在顿河南岸上库尔莫亚尔斯卡亚至巴加耶夫斯卡亚之间组织坚固防御。而西南方面军所属的第57、第28、第38集团军转隶新组建的斯大林格勒方面军。
斯大林已经看出德国军队将会进攻斯大林格勒和高加索。但是他仍然认为德国南方集团发动的只不过是一个比较活跃的副战场，德军的主战场还在莫斯科方向，德国中央集团在等待他将他的部队从中线调到南方。
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