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秦昭王拜名士范睢为相，采用范睢“远交近攻”之策，结交赵、魏、燕、齐、楚五大战国，全力攻韩，欲谋韩国上党。韩不能挡，韩王命上党太守冯亭献地于秦。冯亭不听，献地于赵。
是时，上党之地一分为二，一为韩上党，一为赵上党。韩上党是赵上党的门户，若韩上党为秦所得，赵上党就暴露在秦国兵锋之下，秦国可以一战而得。
上党之地占尽地利，若秦得上党之地，赵国都城邯郸就暴露在秦国兵锋之下，秦军从上党之地出发，可以朝发夕至，兵临邯郸。赵孝成王采纳丞相平原君之策，接受冯亭献地。
秦昭王大怒，命秦军攻赵，赵将廉颇与秦军在长平相持，著名的长平大战就此爆发。
廉颇是当世名将，老成持重，知不可与秦国锐士相抗，采用坚守之策，不与秦军接战，秦军久攻不下。秦昭王用范睢之策，行反间计，派郑安平在邯郸造谣，说秦军不惧廉颇，唯惧马服子。
赵括者，赵国名将赵奢之子，赵奢被封为马服君，故赵括被称为“马服子”。
赵括少年奇才，记忆力惊人，过目成诵；天资过人，对兵法有惊人见解，其父赵奢不能屈。由是知名，被赵国朝野公认为天纵之才，寄予厚望。
更难得的是，赵括是赵孝成王的侍读，两人自小一起读书，一起长大，知根知底，极得赵孝成王信任。
再有丞相平原君的一力保举，赵孝成王欣然命赵括为将，换下老成持重的廉颇。
赵括只会纸上谈兵，不知上党之地利，中了白起的计，冒然进军，被秦军围困。激战四十余日，赵军粮尽，赵括中流矢而死，二十余万赵军不得不降。
长平大战，秦国共计出动五十八万大军，赵国出动五十万大军，激战三载，终于分出胜负，以秦国大胜而告终，天下震惊。
更让天下震恐的是，白起坑杀二十余万赵卒。
韩、赵、魏、燕、齐、楚六大战国，惊惧难安。
秦素有虎狼之名，因此战，其虎狼之名更炽更烈更盛，周天子不能问，更不敢问
一时间，天下噤若寒蝉。